販売条件

1. 書面による注文書、電子的手段、電話、その他の方法のいずれによって開始されたかにかかわらず、売り手から買い手へのすべての販売は、以下の条件に従うものとします： (i) 買主と売主の間で当該売買に適用される正式な契約（以下「売買契約」といいます）が締結されている場合、売買契約において本売買条件と矛盾する条項（以下「本条件」といいます）が適用され、それ以外の場合は本条件が適用されます。 (ii) 販売契約が有効でない場合、本条件、および売主が受理した買主の注文で指定された製品の説明と数量が、買主の売主との完全な契約を構成します。
2. 安全かつ効果的な使用を促進するため、すべての商品は、購入者による使用または消費のみを目的として提供されるものであり、購入者による当該商品の転売またはその他の譲渡は禁止されており、本条件の重大な違反となります。 本約款は、買い手と売り手の書面による合意によってのみ変更することができます。 売り手から商品を購入することにより、買い手は本条件に同意することを確認し、買い手が売り手に別の同意書や条件、または本条件の修正を送り、売り手が書面で同意しない場合でも、本条件が適用されることに同意するものとします。 国際物品売買契約に関する国連条約は、本商品の販売には適用されません。

1. 製品価格は、その時点で有効な販売契約がある場合、それによって決定されます。 販売契約がない場合、価格は、出荷時に有効な売主のリスト価格によって決定されます。 売主から買主への価格提示は、提示日から30日後に自動的に失効します。 売主が本製品の一般的または業界特有の値上げを実施する場合、30日間の有効期間内にある当該製品のすべての見積もり、および当該調整の発効日時点で出荷が確定していない当該製品のすべての注文は、それに応じて値上げされるものとします。
2. すべての価格には、付加価値税、すべての売上税、使用税、物品税、関税、税金、課徴金、および類似の料金、割増運賃、カスタマイズされた梱包、分解、タックバック、適切なリサイクル、廃棄物の処分、および売主が納品日に適用するその他の費用、および買主が支払うべき金額に対して政府当局が課すその他の類似の税金、関税、課徴金は含まれません。 売主はまた、買主の要求に応じて、発送に関する書類の記入に追加料金を課す権利を有するものとします。 ただし、買主は、売主の収入、収益、総収入、人員、不動産、動産、その他の資産に対して課される、またはそれらに対して課される税金については責任を負わないものとします。
3. 見積書に別段の記載がない限り、売り手による見積書は、見積書の日付から自動的に30日後に失効するものとします。 売主が本製品の一般的または業界特有の値上げを実施する場合、その時点で 30 日間の有効期間内にある本製品のすべての見積もり、およびそのような調整の発効日時点で出荷されていないにもかかわらず確定している本製品のすべての注文は、それに応じて値上げされるものとします。
4. 既存の注文の変更は、売主の承諾を条件とし、リスケジュールおよび/または注文の変更により、1個あたりの価格が上昇する可能性があります。 カスタマイズ商品のご注文はキャンセルできません。 既存の注文に対するキャンセルは、売主による事前の書面による承諾と、売主が負担した費用（すべての人件費、経費、売主が使用できない材料の費用を含む）の買主による払い戻し、および30％（30％）の返品手数料が条件となります。 このような発生費用は、売主が決定し、買主に書面で通知されます。
5. いかなる製品も、検査、修理、交換、またはその他の理由にかかわらず、売主の事前の承認なしに売主に返品してはなりません。 製品および部品は、売主の指示に従い、完全な身分証明書とともに新品または新品同様の状態で返送されなければならず、そうでない場合は、出荷が受理されない場合があります。 すべての返品は、別段の指示がない限り、売主の指定場所（インコタームズ2020による）にFCAで送付する必要があります。 保証範囲外の理由による返品が承認された場合、返品手数料として30％、および追加輸送料が適用されます。

1. 売主が書面で別途合意しない限り、すべての発送は、FCA（インコタームズ2020で定義）-売主の指定場所に行われるものとします。 商品の損失または損害のリスクは、当該商品が出荷のために商業輸送業者または指定された当事者に最初に引き渡された時点で、売り手から買い手に移転します。 売り手は、売り手が金利および手数料を含む請求金額をすべて受領するまで、買い手に引き渡されたすべての部品および製品の所有権を保持します。 納期はあくまでも目安です。 買い手は、納品数量の10%までの変動は買い手にとって許容範囲であり、注文の履行となることに同意するものとします。
2. 本規約に別段の定めがある場合を除き、本製品は、本製品の納品から30暦日後に買い手が受領したものとみなされます。ただし、買い手がその期間内に、受領しない理由を書面で売り手に通知した場合はこの限りではありません。 上記にかかわらず、買主、その代理人、従業員、または顧客による本製品の使用は、買主が本製品を受諾したものとみなします。

1. 支払いは、請求書発行日から30日以内に全額を米ドルで支払うものとします。 買主は、買主が30日以内に売主に支払わない場合、月1.5%、または適用法で認められている最大金利のいずれか低い方の金利を含むがこれに限定されない、合理的な弁護士費用、および訴訟費用を含む売主の回収費用を売主に払い戻すものとします。
2. 買い手が本契約に基づく義務の不履行に陥った場合、破産を申請した場合、または売り手が支払不能であると合理的に考えられる場合、売り手は、売り手の単独の裁量により、売り手が適用法に基づいて有する可能性のある他の権利または救済策を損なうことなく、以下の権利を留保します。 (i) 買い手から全額支払いを受けるまで、買い手に対する本製品の出荷（注文の一部出荷を含む）を一時停止または保留する、または履行を停止すること、 (ii) 買い手から受領した新たな注文書を拒否すること、 (iii) 再利用可能な包装の所有権を保持すること、および／または (iv) 買い手に対し、支払いが完了するまで、それ以降の本製品の出荷について前払いを要求すること。 買主は、売主の違反、破産、またはその他に関連するかどうかにかかわらず、売主との請求または紛争の相殺を理由として、支払期限の到来した金額の支払いを保留しないものとします。
3. 売主からの書面による要請があった場合、買主は売主に対し、買主の信用力を検討し確認するために必要な、その時点で最新の財務情報をいつでも提供するものとします。 買主は、買主の反訴が管轄裁判所の最終的かつ拘束力のある決定により確立された場合、または争いのない場合を除き、請求と相殺する権利を有さず、支払いを留保または保留する権利を有しません。

1. 売主は、その製品およびサービスに関して、認定された適切な品質保証システムを維持するものとします。 買い手は、少なくとも3週間前に書面で通知し、1暦年に1回を超えない範囲で、相互に合意した日に、独自の費用と経費で、本契約に基づく品質保証システムの存在と適用に関する売り手の敷地内の品質保証システムを監査することができます。

売主は買主に対し、買主に販売されたすべての製品が第三者による所有権の主張がなく、製造時に有効な売主の仕様、または買主と売主が書面で明示的に合意したその他の仕様に実質的に適合することを、12ヶ月間保証します。 買い手は、買い手が商品を受け取った後、速やかにすべての商品の損傷、欠陥、不足を検査します。 買主は、売主に不適合製品を速やかに書面で通知しない限り、本製品を受け入れたものとみなされます。 仕様に適合するための試験の条件は、相互に合意されるものとし、売主は、すべてのそのような試験について書面で通知され、代表することができます。 購入者は、以下のいずれか早い方に終了する期間中に、本製品が上記の保証に適合していないと判断された場合、以下の事項に同意するものとします。 (i) 売り手による出荷日から6ヶ月間、または (ii) 売主が設定した該当する「使用期限」がある場合、買主の唯一かつ排他的な救済は、売主が、売主の単独の裁量により、欠陥製品を修理または交換することのみを要求するものとします。 瑕疵のある製品は、売り手が承認するまで買い手によって返品されないものとします。 本制限付き保証は、最初の購入者に対してのみ付与されるものであり、譲渡または移転することはできず、その後の製品の購入者または譲受人には適用されません。 本保証は、商品性または特定目的への適合性の保証を含め、書面または口頭、法定、明示または黙示を問わず、他のすべての保証に代わるものです。

上記の限定保証で合意された場合を除き、売り手は、契約、保証、過失、その他の不法行為、厳格責任、その他に基づくかどうかにかかわらず、買い手の製品の購入、所有、使用から生じるいかなる損害に対しても責任を負いません。 販売者は、結果的、間接的、特別、懲罰的、偶発的、または懲罰的な損害（利益の損失、機器のダウンタイム、製品の代替品にかかる費用、第三者からの請求、または人または物に対する傷害を含みますが、これらに限定されません）に対して責任を負いません。 本制限は、救済措置がその本質的目的を果たせなかったと判断された場合でも適用されるものとします。 いかなる場合においても、契約違反、不法行為（過失を含む）、またはその他に起因または関連するかどうかにかかわらず、本条件に起因または関連する販売者の責任総額は、本契約に基づき販売された製品に対して販売者に支払われた金額の合計を超えないものとします。

買主は、売主が売主の製品を使用して製造された製品の設計、試験、またはラベリングを管理しないこと、および買主は、いかなる目的に対する製品の適合性に関して売主が行った、または売主に代わって行ったいかなる表明または陳述、または売主の製品資料またはウェブサイト（売主が提供する設計補助またはその他のサービスを含む）から得たいかなる助言、推奨、または情報にも依拠しないことに同意します。 買い手は、買い手が意図する使用、変換、または加工に対する製品の適合性に関して独自の判断を下すのに十分な試験を行い、調査しており、売り手の助言、声明、情報、サービス、または推奨に基づく売り手に対するいかなる請求も行わず、また放棄します。

1. 売り手が商品の可能性のある品目、デザイン、または用途について行う提案は、買い手に、そのような品目、デザイン、または用途をカバーする特許権またはその他の知的財産権に基づくライセンスを与えるものではなく、また、買い手に、特許権またはその他の知的財産権を侵害する可能性のある方法で商品を使用することを推奨するものでもありません。 売主が買主に販売した形態の本製品が、当該販売が行われた法域において、他人の特許権またはその他の知的財産権を侵害しているという主張がある場合、その場合 (i)売主は、売主が書面で速やかに通知され、同請求を防御するために必要なすべての情報、支援、および権限を与えられることを条件に、同請求から買主を防御し、その結果として買主に最終的に裁定されたすべての損害賠償金および費用を支払います。 (ii) そのようなクレームの対象となる製品が、他者の特許またはその他の知的財産権を侵害していると判断された場合、売主は、その単独の選択と費用負担で、買主のために製品の使用を継続する権利を調達するか、または買主から製品の返品を受け入れ、その購入代金を返金するものとします。 上記は、知的財産権侵害に対する販売者の全義務を記載したものです。 売主は、買主が提供した仕様または指示に売主が従ったことに起因する他人の特許またはその他の知的財産権の侵害の請求の結果として売主が被った損害および費用について責任を負わないものとし、買主は売主に損害を与えないものとします。 買主が上記のようなクレームに気づいた場合、買主は速やかに売主に書面で通知し、売主に必要なすべての情報、支援、およびそのようなクレームの弁護と和解のための独占的権限を与えます。
2. 買主は、買主の仕様に従って製造された製品による第三者の知的財産権の実際の侵害または侵害の申し立てから生じる、またはそのような侵害が買主の要件、変更、または仕様に売主が従ったことによって生じる範囲において、あらゆる損失、費用、経費、請求、要求、訴訟、および判決から売主を補償し、免責するものとします。
3. 買主は、売主に開示されたすべての部品設計、図面、仕様書、およびその他の情報が、買主、または買主が売主にそのような情報を提供する法的許可を与えた第三者のいずれかに帰属すること、買主が売主にそのような情報を開示することに制約がないこと、およびそのような開示が買主が第三者に負う守秘義務違反にならないことを、ここに保証します。 すべての図面は、注文を受理する前に、買い手のレターヘッド、または買い手が法的に行動する権利を有する第三者のレターヘッドを使用する必要があります。
4. 売り手は、本製品および本製品に出荷された、または本製品に関連するすべての情報に関するすべての所有権を主張します。 各当事者は、そのイラスト、図面、計算およびその他の文書に関する所有権および著作権を留保します。 本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者の知的財産権を他方の当事者に譲渡するものではありません。 図面および技術情報は内密に発行されるものであり、事前に相手方の書面による明示的な同意がない限り、いずれの当事者も開示、複製、流布、または使用することはできません。

1. 本契約に規定されているその他の解約権を損なうことなく、両当事者間の契約は、以下の条件の下、書面による通知により、いつでも即時解約することができます：
   1. 他方の当事者が本契約の重大な違反を犯し、当該違反が当該違反の書面による通知から 30 営業日以内に是正されない場合、または当該違反が 30 営業日以内に是正される合理的なものでない場合、または違反を犯した当事者が債務不履行を是正するための継続的な誠実な努力を開始していない場合。
   2. 他方の当事者が事業を停止した場合、債権者の利益のために一般譲渡を行った場合、または支払不能もしくは任意破産もしくは管財手続きの対象となった場合、またはその当事者に対して破産もしくは管財手続きが開始され、30日以内に解除されなかった場合、いずれかの当事者によるものとします。

売主は、本契約に基づく売主の義務（金銭の支払いを除く）の履行が、売主の合理的な支配を超える原因または事象（天災地変、政府当局の行為、買主の行為、テロ行為、戦争、内乱、世界的な健康状態（流行病、パンデミックまたは疾病の発生（COVID-19ウイルスを含む）を含むがこれらに限定されない）により不可能または商業的に不合理となった場合、責任を負いません、天災、政府当局の行為、買主の行為、テロ行為、戦争、内乱、世界的な健康状態（伝染病、パンデミック、または疾病の発生（COVID-19ウイルスを含む）を含む）、労働争議またはストライキ、火災、爆発、危険物質または有害物質の放出、必要な原材料、ユーティリティ、輸送、機械、またはサービスの入手不能、および類似または非類似の原因または事象。

1. 「秘密情報」とは、仕様書、サンプル、パターン、設計、計画、図面、文書、データ、事業運営、顧客リスト、価格設定、割引またはリベート、および本条件およびそこで企図される取引に関連する情報を含むがこれらに限定されない、すべての非公開、秘密、または専有情報（書面、口頭、電子的、またはその他の手段で伝達されたかどうか、また直接的または間接的に伝達されたかどうかを問わない）を意味します、または関連する契約に関連する情報であって、その性質上、受領当事者のみが知ることが意図されており、「機密」または「専有」と表示されているか否かにかかわらず、またはその他の方法で機密とされているもの、および当該事項に関して当事者と機密関係にある人物との商取引および財務上の取り決めに関するすべての情報。
2. いずれの当事者も（その関連事業体、所有者、管理者、従業員を含みますが、これらに限定されません）、開示当事者の書面による事前の同意なく、本条件に基づく義務の適切な履行以外の目的で、相手方当事者の運営方法もしくは事業、または直接的もしくは間接的に受領もしくは取得した本製品に関連するか否かを問わず、営業秘密その他の秘密情報を使用もしくは開示し、または第三者への使用もしくは開示を許可し、または本条件が適用される取引に関する公表、連絡もしくは回覧を行ってはなりません。 この義務は、本商品の履行後5年間有効です。 売主の要求があれば、買主は売主から受け取ったすべての書類およびその他の資料を速やかに返却するものとします。 売主は、本条項の違反に対して差し止めによる救済を受ける権利を有するものとします。
3. 開示当事者は、本購入条件に基づいて開示された秘密情報の誤りもしくは不作為、または受領当事者が本購入条件に基づいて行った決定について、いかなる責任も負わないものとします。 本製品に関連して、開示された秘密情報の正確性または完全性について、いかなる種類の保証（明示、黙示、法定を問いません）も行われません。
4. 本条項は、買い手が証明できる情報には適用されません： (i) パブリックドメインであること； (ii) 開示の時点で買主が知っていたこと。 (iii) 買い手が第三者から非機密情報として合法的に入手したもの。

買主の権利の譲渡または義務の委任は、かかる譲渡または委任が書面で行われ、売主がかかる譲渡または委任について事前に書面による承認を提供しない限り、有効または拘束力を持たないものとします。

本契約の条件、その解釈、および本契約から生じる、または本契約に関連する契約上または契約外の義務は、抵触法の規定にかかわらず、売り手（すなわち、契約を締結する関連事業体、子会社、または持株会社）が登録事務所を置く国の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 本契約の条件に直接または間接的に起因する紛争は、売主が登録事務所を置く地域を管轄する管轄裁判所により専属的に解決されるものとします。

1. 本契約に基づき売主が供給する製品は、米国(U.S.)、国連(UN)、欧州連合(EU)、英国(UK)、または適用法に基づく輸出国の法令に基づく輸出規制の対象となる場合があります。 このような規制には、米国輸出管理法、敵国取引法、国際武器取引規制（ITAR）が含まれますが、これらに限定されるものではありません。 適用される強行法規に別段の定めがない限り、買主は、売主製品の輸出、再輸出、移転、使用に関する当該法規を遵守し、必要なすべての米国、国連、EU、英国、および現地の認可、許可、またはライセンスを取得するものとします。 買主および売主はそれぞれ、認可またはライセンスの確保に関連して、他方の当事者が合理的に必要とする情報、裏付け書類、および支援を他方の当事者に提供することに同意します。 本条項に基づく買い手の義務は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。
2. 買い手は、本製品およびその使用に関して、米国海外腐敗行為防止法を含むがこれに限定されない、すべての適用法を遵守するものとします。 買主は、売主の製品に関連して、米国政府、国連政府、EU政府、英国政府、または適用法に従って認可されていない国のボイコットを支持するとみなされる行為、または売主または売主の関連会社をそのような法律や規制、またはその解釈に違反または違反する危険にさらすような行為を行わないものとします。
3. 販売者は、本製品が適用法に準拠していることに関して、いかなる保証または表明も行いません。 買主は、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべてのライセンス、許可、認可、同意、および許認可を有し、また有効に維持するものとします。 購入者が政府当局との協定に関連して本製品を購入する場合、購入者は、購入者がその下請け業者に課すことを義務付けられている義務を含め、当該協定の条件を遵守することについて単独で責任を負うことを認めます。
4. 買主は、製品の包装に適用されるリサイクルまたは引き取りプログラムを含め、政府または適用当局が要求するすべてのライセンス、許可、および承認を取得し、適用されるすべての法律、規則、規制、方針、および手続き、ならびに製品が使用または配備される政府またはその他の管轄当局の法律および規制（以下、総称して「適用法」）の下での製品の使用、販売、貸与、購入、破棄、および配布に適用されるすべての要件を遵守するものとします。 上記に関連する売主に対する第三者からの請求があった場合、買主は請求の解決に必要なすべての情報と支援を提供するものとし、買主はそのような第三者からの請求に対して売主を補償し、免責するものとします。 買い手は、米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act）、英国贈収賄法（UK Bribery Act）、および適用される現地の法律（直接または間接を問わず、政府、政党、またはその団体の職員に対して、買い手または売り手がビジネスを獲得または維持することを支援するために、金銭または有価物を申し出たり、提供したり、または提供することを約束したりすることを禁止する法律）違反の責任を売り手に負わせるような行為を行ったり、許可または承認したりしないことを保証します。 売主は、最高水準のビジネスインテグリティを維持するよう努めます。 買い手が商慣行に関して何らかの懸念がある場合は、売り手に報告してください。 買い手は、そのようなすべての適用法および/または売り手のポリシーを遵守しない場合は、本契約の重大な違反とみなされ、売り手は（法律または衡平法で売り手が持つ可能性のある他の救済措置に加えて）本契約を終了する権利を有することを認めます。 買主は、本条項に基づく買主の義務違反から売主を補償し、防御し、無害に保つことに同意します。
5. 買主は、本条件に基づく本商品の販売に関係するすべての国の輸出入法を遵守するものとします。 政府による輸入許可が必要な商品の出荷については、買い手がすべての責任を負うものとします。 売主は、政府当局が商品に対してアンチダンピング関税、相殺関税、またはその他の罰則を課す場合、本条件を終了することができます。
6. 買い手は、核兵器、化学兵器、生物兵器、地雷、弾道ミサイルの設計、開発、製造、使用において、当該製品、技術、ソフトウェアを使用しないこと、または他者による使用を故意に支援しないことを保証します。 常に、売り手は、米国商務省産業安全保障局が発行する拒否者リストに掲載されている、または類似の政府刊行物で特定されている当事者への販売または出荷を拒否する権利を有します。

売主は、買主に販売する製品の安全データシート（SDS）を買主に提供します。 買い手は、商品の中には、取り扱いまたは加工時に、さまざまな法律や規制の下で危険物または有害物質となるものがあることを理解します。 買主は、本製品、その加工および用途、ならびに本製品が出荷される容器の危険性について（売主に依存することなく）熟知することに同意するものとします。 買主は、法律でSDSの受領が義務付けられているすべての者にSDSを提供し、SDSで特定された危険性、または買主が調査中に発見した危険性について、従業員に通知、教育し、顧客に適切に警告、指導することに同意するものとします。 買い手は、適用される廃棄またはリサイクルの法律に従い、使い捨て包装を含むすべての製品の使用から生じるすべての廃棄物および残留物を適切に管理および処分することに同意するものとします。

買い手は、売り手が発行したパスワード、アクセスコード、または同様のクレデンシャルを共有することはできず、売り手はそのようなクレデンシャルを一時停止または取り消す権利を留保します。 購入者は、注文プロセスの安全性と完全性を確保する責任を負うものとします。 売主がインターネットサイトまたは電子通信を通じて提供するすべての情報 (i) 予告なく修正または変更されることがあります。 (ii)は、本商品の売買を含む個々の取引を円滑に行う目的で、購入者のみが使用できるように提供されるものです。 売主は、インターネット、電子メール、またはその他のコンピュータベースの電子通信手段を使用して行われた本商品の購入について、電子請求書を発行することができ、かかる請求書を書面で交付されたかのように尊重することに同意します。

買主は、本製品が、人体への永久的な移植、またはそのような移植が29日を超えて継続する医療用途での使用を意図したものではないことを理解し、そのような用途、または買主の知る限りにおいて売主が以前に本製品の販売を拒否したその他の用途に本製品を使用しないことに同意します。

履行過程または取引過程、取引慣行、または事前の書面による合意は、本販売条件のいずれかを修飾、説明または補足するために使用されるものではありません。 本規約の条項の全部または一部が無効であっても、その他の条項には影響を及ぼさないものとし、各条項は法律で認められる最大限の範囲において執行されるものとします。 本規約は、本契約の当事者、およびそれぞれの承継人および許可された譲受人のみの利益のためのものであり、本規約の明示または黙示を問わず、本規約の下で、または本規約を理由として、いかなる性質の法的または衡平法上の権利、利益または救済を他の個人または団体に付与することを意図するものではなく、また付与するものでもありません。

本契約のいかなる条項に対する売主による権利放棄も、書面で明示的に定められ、売主が署名しない限り、有効ではありません。 本条件に起因するいかなる権利、救済措置、権限または特権の不行使または行使の遅滞も、その権利放棄として機能せず、または解釈されることはありません。 本契約に基づく権利、救済措置、権限、または特権の単独または部分的な行使は、他のまたはそれ以降の行使、または他の権利、救済措置、権限、または特権の行使を妨げるものではありません。

本契約に基づくすべての通知、要請、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の連絡（以下、それぞれを「通知」といいます）は、書面により、売り手の注文受諾書の表面に記載されている住所、または受領当事者が書面で指定するその他の住所の両当事者に宛てて行われるものとします。 すべての通知は、直接手渡し、全国的に認知された夜間宅配便（手数料はすべて前払い）、ファクシミリ（送信確認付き）、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便（いずれの場合も、受領証の返送を要求し、送料は前払い）により交付されるものとします。 本契約に別段の定めがある場合を除き、通知は以下の場合にのみ有効となります。 (a) 受領当事者が受領した時点。 (b) 通知を行った当事者が本条項の要件を遵守している場合。

1. 本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な理解を構成し、両当事者間の書面または口頭の如何を問わず、他のすべての合意に優先します。
2. 買主は、買主個人の資格においてのみ、売主に対して紛争または請求を提起することができ、集団訴訟または代表訴訟として提起することはできません。
3. 本契約のいかなる条項も (i)両当事者間にパートナーシップを構築すること； (ii) 当事者のいずれかを他方の代理人として定めること。 (iii) いずれかの当事者に、他方を約束または入札する権利が与えられること。
4. 支払条件、知的財産、機密保持、免責、補償、責任、雑則、およびその性質上、契約満了または終了後も存続することが意図されている追加条項。